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山東最高法院:關于公司的注冊資本是否加速到期問題!

admin 2年前 673 0
  為進一步規范公司糾紛案件的審理,切實保護各方當事人合法權益,山東高院民事審判第二庭對審判實踐中涉及公司糾紛案件存在的主要問題進行了深入調研。經全庭法官會議研究和全省商事審判疑難問題研討會討論,現就有關問題已達成共識,并形成解答,供全省各級人民法院在審理公司糾紛案件時參考。
  (一)新注冊資本制度下債權人利益的保護問題
  1.債務人公司現有資產不足以清償到期債務,而公司股東出資期限尚未屆滿,公司股東的出資義務能否加速到期?或者說“非破產情形下股東的出資義務是否加速到期”?   答:公司不能清償到期債務而股東出資期限尚未屆滿,債權人起訴請求股東提前履行出資義務以清償債務的,不予支持。   理由:   如果公司不能清償單個債權人到期債權,那么其往往是資不抵債,或者明顯缺乏清償能力,或者有喪失清償能力可能。此時按照《中華人民共和國企業破產法》第二條之規定,公司已經符合破產條件,所以更應當保障全體債權人的利益。單個的債權追及訴訟不符合《中華人民共和國企業破產法》第三十一條、第三十二條的精神。債權人應當申請債務人破產,進入破產程序后再按照《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定使股東出資義務加速到期,最終在真正意義上保護全體債權人利益。在類似訴訟中,法院應注意向當事人釋明,如果債務人公司不能通過融資或者其股東自行提前繳納出資以清償債務,債權人有權申請啟動破產程序。
  2.公司資本顯著不足的情況下,出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務承擔責任?
  答:公司資本顯著不足的情形是指公司章程規定的股東出資期限顯著過長或者公司實有資本與其經營的性質和風險顯著不適應等。   一般情況下,公司債權人以公司資本顯著不足為由,要求出資期限尚未屆滿的股東對公司債務承擔責任的,不予支持,但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的除外。實踐中,若公司已通過企業信息公示平臺等方式,如實將其財產狀況向債權人披露,債權人仍決定與該公司從事該交易的,即使存在公司資本顯著不足的情形,亦不能以此為由要求股東對公司債務承擔責任。   理由:   公司法人人格否認的常見表現形式包括資本顯著不足、人格混同、過度控制、公司形骸化等。其中,與合肥公司注冊資本制度相關的公司法人人格否認情形,主要指“資本顯著不足”。公司法人人格否認的法律依據是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款,即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,認繳出資數額過低,導致公司從事的商事交易規模與其法人財產明顯不匹配,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益,應當對公司債務承擔連帶責任。

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